Tinexta, società attiva nei servizi Digital Trust, Cybersecurity e Business Innovation (“Tinexta”), annuncia la sottoscrizione di un accordo vincolante per l’acquisizione del 20% del capitale di Defence Tech Holding, Società Benefit (“Defence Tech”, o l’”Emittente”) tramite un veicolo interamente detenuto (“Veicolo Tinexta”). Defence Tech, con sede principale a Roma, è una società con azioni negoziate al mercato Euronext Growth di Borsa Italiana ed è un operatore italiano di rilevanza strategica per la sicurezza nazionale. Il gruppo opera in tre principali aree di business, Cyber Security & Technology for intelligence, Communication & Control Systemn e Micro Elettronica. I mercati di riferimento sono quelli della Cyber Security, sia in chiave government che corporate, ed i domini della Difesa e dello Spazio, con una connotazione di carattere prevalentemente nazionale.
Nell’ambito della Cyber Security, in particolare, il gruppo dispone di soluzioni proprietarie di Cyber Communication, End Point Protection e Technology for Intelligence e di laboratori tecnologici dedicati alla sicurezza e accreditati come il Ce.Va. (Centro di Valutazione abilitato a condurre valutazioni di sicurezza secondo quanto previsto dallo “Schema Nazionale per la valutazione e la certificazione della sicurezza delle tecnologie dell’informazione).
A seguito dell’Operazione, Tinexta e Defence Tech metteranno a punto un piano disinergie di natura industriale e commerciale che riguarderanno prevalentemente la possibilità di fare cross selling e upselling, sia dei prodotti di Defence Tech da vendere alla clientela corporate di Tinexta Cyber, sia dei prodotti di Tinexta Cyber da vendere alla clientela Government di Defence Tech. Defence Tech è infatti specializzata in servizi e prodotti di protezione delle infrastrutture critiche, complementari e sinergici con l’offerta di Tinexta Cyber. Inoltre, con questa operazione il Gruppo Tinexta amplia la propria presenza nel mercato della Pubblica Amministrazione.
L’accordo prevede l’acquisto da parte del Veicolo Tinexta del 20% del capitale di Defence Tech (pari a 5.108.571 azioni) pro-quota dai soci di riferimento, Comunimpresa S.r.l., GE.DA Europe S.r.l. e Starlife S.r.l. (“Starlife”), a 4,9 Euro per azione, per un corrispettivo totale di circa Euro 25,0 milioni.
Entro due giorni lavorativi dal closing, i soci di riferimento Comunimpresa S.r.l., GE.DA Europe S.r.l. e Starlife S.r.l. avvieranno una operazione di reverse accelerated bookbuilding avente ad oggetto l’acquisto pro-quota sul mercato di 1.428.571 azioni (pari a circa il 5,6% del capitale sociale, ovvero a circa il 20% della quota attualmente detenuta dal mercato) al prezzo di 4,9 Euro per azione.
L’accordo tra le parti prevede altresì un’opzione call, esercitabile da Tinexta nel 2024 (“Call Tinexta”) su una quota corrispondente alle partecipazioni residue dei soci Comunimpresa S.r.l. e GE.DA Europe S.r.l. Il prezzo della call è stato definito come EBITDA Adjusted 2023 per un multiplo 12x, oltre PFN Adjusted pro quota. Qualora la Call Tinexta non venisse esercitata, i soci Comunimpresa S.r.l. e GE.DA Europe S.r.l., potranno esercitare una call sulla quota Tinexta al maggiore tra il prezzo pagato da Tinexta al momento dell’acquisto del 20% ed il prezzo della Call Tinexta per la quota del 20%. Alla data del closing, sarà sottoscritto un patto parasociale già definito tra le parti, in sostituzione di quello attualmente vigente tra isoci di riferimento, contenente disposizioni inerenti alla governance di Defence Tech.
Tale patto è finalizzato a consentire a Defence Tech di proseguire il percorso di crescita organica attraverso l’implementazione del piano industriale e tutelare l’investimento di Tinexta nonché l’eventuale esercizio della Call Tinexta. Per effetto dell’eventuale esercizio della Call Tinexta, il Veicolo Tinexta raggiungerebbe una partecipazione in Defence Tech superiore al 50% che comporterebbe pertanto, in capo al Veicolo Tinexta, un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni dell’Emittente (“OPA”), come previsto dallo Statuto di Defence Tech.
Qualora fosse esercitata la Call Tinexta con conseguente lancio dell’OPA, il socio Starlife – che esprime il management – ha espresso sin da ora la propria intenzione di: (i) portare in adesione all’Offerta una porzione della propria partecipazione rappresentativa del 3% del capitale sociale dell’Emittente e, successivamente al perfezionamento dell’Offerta, (ii) conferire la porzione residua della partecipazione del capitale dell’Emittente, nel Veicolo Tinexta. Per effetto del conferimento, dell’eventuale successo sia dell’OPA che dell’operazione di reverse accelerated bookbuilding, il Veicolo Tinexta sarebbe detenuto per circa l’85% da Tinexta e per una quota pari a circa il 15% da Starlife e deterrebbe il 100% di Defence Tech, che non sarebbe in tal caso più quotata.
Alla data del conferimento, è altresì prevista la stipulazione di accordi parasociali tra Tinexta e Starlife disciplinanti la governance del Veicolo Tinexta e dell’Emittente e accordi relativi ai rapporti tra il top management e il Veicolo Tinexta, post esecuzione dell’investimento da parte di Starlife. È inoltre prevista un’opzione put &call tra Tinexta e Starlife – avente ad oggetto la partecipazione di Starlife nel Veicolo Tinexta – da esercitarsi nel 2029, successivamente al perseguimento del piano 2024 -2028, periodo in cui Defence Tech sarà guidata dall’attuale management.
La valutazione della put/call 2029 sarà effettuata al fair market value dell’Emittente. L’Operazione sarà finanziata con fondi propri. L’Equity Value 100% della società è stato valutato Euro 125,16 milioni, pari ad Euro 4,9 per azione. Nel primo semestre 2022, il gruppo Defence Tech ha registrato un valore della produzione pari a Euro 12,88 milioni, in crescita del 16% rispetto all’anno precedente, e un EBITDA adjusted di Euro 4,06 milioni. Al 30 giugno 2022 la posizione finanziaria netta è positiva, pari a Euro 8,1 milioni. Nell’anno 2021 il Gruppo ha registrato un valore della produzione pari a Euro 22,65 milioni (+19% rispetto all’anno precedente) e un EBITDA adjusted di Euro 6,71 milioni. Al 31 dicembre 2021 la posizione finanziaria netta è positiva, pari a Euro 12,3 milioni. Nel periodo dei 12 mesi precedenti al 30 giugno 2022 (Last Twelve Months), il Gruppo registra un valore della produzione pari a Euro 24,40 milioni e un EBITDA adjusted di Euro 7,26 milioni.
Il closing dell’Operazione è previsto entro il primo semestre 2023. L’Operazione è soggetta ad alcune condizioni sospensive usuali per tale tipologia di transazioni, in aggiunta all’autorizzazione Golden Power e all’ottenimento della conferma del Panel di Borsa Italiana S.p.A. circa l’insussistenza dell’obbligo di promuovere una OPA a seguito della mera sottoscrizione della Call Tinexta. Equita SIM S.p.A.,sulla base della struttura dell’Operazione descritta e in qualità di Euronext Growth Advisor di Defence Tech, ha concesso il waiver parziale agli accordi di lock-up sottoscritti da Comunimpresa S.r.l., GE.DA Europe S.r.l. e Starlife S.r.l. in sede di IPO di Defence Tech.
“In Defence Tech – commenta Pier Andrea Chevallard, Amministratore Delegato di Tinexta S.p.A. – abbiamo individuato un operatore con un posizionamento di particolare interesse e con fortisinergie rispetto all’attuale offerta del nostro Gruppo in ambito cyber security, settore sempre più centrale per lo sviluppo delle imprese e della Pubblica amministrazione e per la difesa delle infrastrutture fisiche e digitali del Paese”. “L’interesse di un grande gruppo italiano come Tinexta dimostra l’importante valore creato da Defence Tech in questi anni ed è sicuramente motivo di soddisfazione per ogni persona del nostro gruppo – dichiara Emilio Gisondi, Amministratore Delegato di Defence Tech -. Al tempo stesso, ritengo l’operazione una grande opportunità per accelerare il nostro percorso di crescita attraverso una nuova dimensione e sinergie di offerta e commerciali” Tinexta è stata assistita nell’operazione da EY per le attività di due diligence finanziaria e fiscale e da GOP per la due diligence legale ed il supporto alla negoziazione dei testi contrattuali.
